Newsletter Contentieux – Mars 2026

La synthèse d'activité 2025 du Parquet national financier, mise en perspective avec une récente convention judiciaire d'intérêt public, apporte un éclairage concret sur la pratique actuelle des autorités de poursuite en matière d'atteintes à la probité.

La synthèse d'activité 2025 du PNF confirme d'abord le poids du contentieux des atteintes à la probité dans son activité. Sur les 771 procédures en cours à la fin de l'année, près de 46 % concernent ces infractions, proportion proche de celle du contentieux fiscal. La très grande majorité des procédures demeure par ailleurs traitée au stade de l'enquête préliminaire, qui représente 86 % des dossiers en cours.

La synthèse apporte également un éclairage sur l'origine des procédures : près de 45 % des dossiers suivis par le PNF proviennent de signalements émanant d'autorités publiques, tandis qu'environ 13 % sont initiés directement par le parquet lui-même. Ces transmissions peuvent notamment résulter de signalements administratifs, de transmissions d'autorités spécialisées ou d'obligations légales de signalement, notamment dans le cadre de l'article 40 du Code de procédure pénale.

Ces données rappellent que la séquence pénale déterminante pour les entreprises se joue bien avant toute audience. La synthèse souligne également la poursuite d'un travail soutenu en matière de saisies au cours des enquêtes, dimension qui contribue souvent de manière significative au coût global des procédures.

Un autre élément ressort de ce bilan : la place désormais occupée par la comparution sur reconnaissance préalable de culpabilité (CRPC). En 2025, 30 des 93 condamnations prononcées dans les procédures du PNF l'ont été dans ce cadre, soit plus de 32 %. La synthèse rappelle par ailleurs que le recours à cette procédure est possible dans une part importante du contentieux économique et financier, y compris à un stade avancé de la procédure.

Ces éléments s'inscrivent dans une pratique désormais bien identifiée dans les dossiers de probité : une dissociation croissante entre le traitement de la personne morale et celui des personnes physiques. La première peut, selon les circonstances, faire l'objet d'une convention judiciaire d'intérêt public, tandis que la situation pénale des dirigeants ou salariés concernés est examinée séparément, notamment par la voie de la CRPC.

La convention judiciaire d'intérêt public conclue avec la société Périphériques et Matériels de Contrôle SAS, validée le 18 février 2026, illustre ce type de séquence procédurale. L'enquête à l'origine de cette procédure avait été ouverte en 2016 à la suite d'un signalement de TRACFIN, illustrant concrètement ces mécanismes de transmission institutionnelle des dossiers au parquet financier.

L'entreprise a accepté le paiement d'une amende d'intérêt public de 499.150 euros, dont une part correspond au produit de l'infraction déjà saisi au cours de l'enquête, ainsi que la mise en œuvre d'un programme de conformité d'une durée de trois ans sous le contrôle de l'Agence française anticorruption, prévoyant au titre de cette supervision la consignation par l'entreprise concernée d'une somme allant jusqu'à 200.000 euros.

Ce point mérite d'être signalé dans la mesure où l'entreprise concernée ne relève pas, en principe, du champ d'application de l'article 17 de la loi Sapin II relatif à l'obligation de conformité anti-corruption.

Au-delà des faits en cause - des versements illicites liés à l'attribution d'un marché à l'étranger - cette convention met en lumière la structure économique réelle de ce type de règlement : amende(s), confiscations déjà opérées, coûts de mise en conformité, passage en CRPC pour l'ancien dirigeant et durée de la procédure constituent un ensemble dont l'impact dépasse largement le seul montant du versement corrupteur initial.

Conclusion

Les développements récents confirment l'installation progressive d'une pratique procédurale désormais bien identifiée dans les dossiers d'atteintes à la probité : importance du stade de l'enquête préliminaire, recours croissant aux mécanismes de justice négociée et traitement distinct de la personne morale et des personnes physiques.

Pour les entreprises exposées à des risques de corruption, ces évolutions rappellent que la gestion d'un incident ne se limite pas à l'existence d'un programme de conformité. Elle suppose également d'anticiper la manière dont une procédure pénale peut se structurer au fil de l'enquête et les mécanismes susceptibles d'être mobilisés par les autorités de poursuite.

Le 12 mars 2026, le Tribunal Judiciaire de Paris a condamné sur le fond les Laboratoires Yves Rocher pour manquement à ses obligations au titre de la loi relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d'ordre relativement aux agissements d'une filiale. Il s'agit ainsi de la première condamnation à l'encontre d'une société-mère pour ne pas avoir su prévenir les dérives d'une de ses filiales.

Dans cette affaire, peu après l'implantation d'un syndicat dans son usine, la filiale turque des Laboratoires Yves Rocher avait procédé à une vague massive de licenciements de salariés membres du syndicat. Face à cette situation, une mission d'audit avait été diligentée par le groupe Yves Rocher auprès de sa filiale, ce qui a donné lieu à une transaction entre la filiale turque et la majorité des salariés, à l'exception de certains d'entre eux. Ces derniers ont alors intenté une action en 2022, aux cotés du syndicat et de deux ONG, à l'encontre des Laboratoires Yves Rocher sur le fondement du devoir de vigilance.

La première question posée au Tribunal Judiciaire de Paris portait sur le fait de savoir quelle loi s'applique en cas de préjudice subi à l'étranger. Il a été retenu par les juges que la loi relative au devoir de vigilance s'applique dès lors que le manquement est le fait d'une société française soumise à la loi, peu importe le lieu où le dommage se matérialise. Il s'ensuit qu'une société mère française ne peut s'abriter derrière la loi locale de sa filiale pour tenter d'échapper à ses obligations de vigilance.

À la suite de cela, les juges ont examiné les plans de vigilance des années 2017 et 2018 du groupe Yves Rocher. Ils ont relevé que la cartographie des risques de ces plans de vigilance ne couvrait pas les filiales du groupe, et qu'elle se limitait aux fournisseurs et aux achats à risque. Les risques propres aux activités des filiales - obligation prévue par la loi - n'étaient pas recensés. Le Tribunal Judiciaire de Paris a dès lors retenu que la carence des plans de vigilance des années 2017 et 2018 est le lien causal avec les licenciements antisyndicaux des salariés. Autrement dit, si le risque avait été identifié au sein du plan de vigilance, le préjudice aurait pu être évité.

La société mère du groupe Yves Rocher a, dans ces conditions, été condamnée à verser la somme de 8.000 € à chacun des anciens salariés, outre la somme de 40.000 € au syndicat.

Parallèlement, la Banque Centrale Européenne (BCE) a infligé une nouvelle sanction à l'égard d'une banque française, pour ne pas avoir suffisamment évalué l'importance de ses risques climatiques et environnementaux. Cette sanction fait suite à une décision de supervision individuelle de la BCE en date du 08 février 2024, qui exigeait de l'établissement bancaire qu'il renforce son identification des risques liés au climat et à l'environnement auxquels il est ou pourrait être exposé, et prévoyait le cumul d'astreintes journalières en cas de non-respect de cette obligation avant le 31 mai 2024.

Ayant constaté que la banque n'avait pas respecté son obligation d'évaluation de la matérialité de ses risques pendant 75 jours pleins au cours de l'année 2024, la BCE a dès lors infligé à celle-ci une amende d'un montant de 7.551.050 €. Le montant de l'amende correspond ainsi au cumul de 75 jours d'astreinte pour l'année 2024, période au cours laquelle, selon la BCE, l'établissement bancaire n'aurait donc pas suffisamment identifié les risques climatiques et environnementaux susceptibles d'affecter ses activités.

La BCE a indiqué que cette sanction tenait compte de l'importance de la violation, de la durée du manquement et du chiffre d'affaires journalier de la banque alors soumise à la surveillance prudentielle.

L'amende infligée par la BCE, nettement supérieure à celle imposée au mois de novembre 2024 à la banque espagnole Abanca Corporación Bancaria S.A. que nous avions déjà évoquée, est la sanction la plus élevée jamais décidée par la BCE en matière de manquement lié au risque climatique.

Cette nouvelle sanction entérine surtout le fait que la BCE ne se contente plus de superviser uniquement les risques de crédit affectant la stabilité financière, mais qu'elle supervise désormais les risques climatiques et environnementaux susceptibles d'avoir des conséquences sur cette même stabilité financière.

Ces deux décisions illustrent une évolution significative du cadre juridique et réglementaire en matière de responsabilité des entreprises, tant sur le terrain du devoir de vigilance que sur celui de la gestion des risques climatiques et environnementaux. La condamnation inédite d'une société mère pour les manquements de sa filiale, ainsi que la sanction record infligée par la BCE à une banque française, témoignent d'un renforcement des exigences à l'égard des groupes internationaux et des établissements financiers.

Désormais en vigueur, la loi n°2026-122 du 23 février 2026 relative à la confidentialité des consultations des juristes d'entreprise constitue une avancée significative dans la garantie de protection des avis juridiques internes à l'entreprise.

Ce texte novateur instaure un régime protecteur pour les consultations rédigées par les juristes internes qualifiés, prévenant ainsi leur utilisation contre l'entreprise à l'occasion de procédures civiles, commerciales ou administratives la concernant.

Afin de bénéficier de la confidentialité, la consultation doit être exclusivement destinée à l'entreprise, consister en « une prestation intellectuelle personnalisée tendant à la fourniture d'un avis ou d'un conseil fondé sur l'application d'une règle de droit » et porter la mention « confidentiel - consultation juridique - juriste d'entreprise ». Il sera également requis que le juriste auteur de la consultation soit titulaire d'un master en droit (ou équivalent) et ait suivi une formation aux règles éthiques, dont les modalités seront précisées par décret.

Les consultations ainsi classées comme confidentielles ne pourront ni être saisies, ni communiquées à des tiers y compris aux autorités, et ne pourront pas être opposées à l'entreprise, qui conserve toutefois la faculté de lever cette confidentialité.

Il convient néanmoins de souligner que la protection ne s'étend pas aux matières pénale et fiscale, et qu'elle pourra toujours être contestée devant le juge.

Dans un arrêt de section publié au Bulletin le 18 février 2026, la Cour de cassation précise la contribution à la dette entre l'utilisateur professionnel d'un produit défectueux et son producteur, en présence de responsabilités de plein droit.

En l'espèce, le 3 août 2015, une cliente d'un manège forain est grièvement blessée à la suite de la rupture de l'un des élastiques maintenant la nacelle propulsée en hauteur. La victime assigne l'exploitant du manège et son assureur. Par jugement du 19 mai 2022, l'exploitant est déclaré entièrement responsable sur le fondement de son obligation de sécurité de résultat et condamné, avec son assureur, à réparer l'entier préjudice de la victime. L'exploitant et son assureur appellent alors en garantie le fabricant de l'élastique, sur le fondement de la responsabilité du fait des produits défectueux.

La Cour d'appel de Bourges retient la responsabilité du producteur, mais limite sa part contributive à 50 %, jugeant qu'en présence de coauteurs d'un dommage dont la responsabilité est engagée en l'absence de faute, la dette d'indemnisation se répartit par parts égales.

Si sur le terrain de la défectuosité la Cour de cassation approuve la Cour d'appel, il convient de relever que l'apport majeur de l'arrêt concerne surtout la contribution à la dette. Après avoir visé les articles 1386‑1 et suivants, devenus 1245 et suivants, du Code civil, ainsi que l'article 1147 ancien, la Cour énonce que « le professionnel, qui a utilisé un produit défectueux à l'origine d'un dommage et engagé sa responsabilité à l'égard de la victime sur le fondement d'une obligation de sécurité de résultat, peut solliciter du producteur le remboursement de l'intégralité des sommes versées à la victime, en l'absence de toute faute dans l'utilisation du produit ». En retenant un partage par parts égales, la Cour d'appel a donc violé ces textes susvisés.

L'arrêt consacre ainsi, dans les rapports internes, un recours intégral de l'utilisateur professionnel contre le producteur lorsque le dommage trouve sa source dans le défaut du produit et qu'aucune faute ne peut être reprochée à l'utilisateur. Il marque une prise de distance nette avec la logique traditionnelle du partage automatique par parts égales entre coresponsables de plein droit, au profit d'une répartition alignée sur le rôle déterminant du produit défectueux dans la réalisation du dommage.

Par un arrêt Meliá du 29 janvier 2026, la Cour de justice de l'Union européenne (la « Cour ») a jugé que l'article 5 de la Directive 2014/104/UE (la « Directive »), relatif à la production de preuves dans les actions en dommages et intérêts pour infractions au droit de la concurrence, s'applique également aux demandes de production de preuves présentées avant même l'introduction de l'action en réparation.

À cet effet, la Cour mobilise l'exigence d'effet utile de la Directive, rappelant que son objectif fondamental est de remédier à l'asymétrie d'information caractérisant les litiges en matière de concurrence, où des éléments probants cruciaux peuvent être détenus par la partie défenderesse. Exclure les demandes d'accès à la preuve durant la phase préalable à l'action au fond reviendrait, selon la Cour, à créer une lacune substantielle compromettant l'efficacité du dispositif européen de réparation des préjudices causés par des infractions au droit de la concurrence.

La Cour précise toutefois qu'une décision de la Commission européenne ou d'une autorité de concurrence ne saurait, à elle seule, fonder une demande préalable de production de preuves. Si une telle décision s'impose au juge national en ce qu'elle établit l'existence plausible d'une infraction, elle ne dispense pas le demandeur d'apporter la preuve du préjudice effectivement subi, ni du lien de causalité entre l'infraction et ce préjudice.

Par ailleurs, la Cour rappelle qu'aucune présomption de préjudice ne s'applique en cas de restriction verticale, même lorsqu'il s'agit de restrictions qualifiées de « par objet ». La présomption prévue à l'article 17 de la Directive demeure ainsi strictement réservée aux ententes horizontales.

Dans ce contexte, le demandeur doit démontrer que l'hypothèse selon laquelle les trois conditions d'engagement de la responsabilité (faute, préjudice, lien de causalité) sont réunies est « raisonnablement acceptable ». L'intention explicite de la Cour est d'éviter que la phase probatoire ne se transforme en un procès sur le fond, adaptant ainsi le standard de preuve applicable à cette phase précontentieuse, où les demandeurs disposent souvent de peu d'éléments pour soutenir leur action.

Les éclaircissements apportés par la Cour s'inscrivent dans la droite ligne d'une jurisprudence favorables aux victimes de pratiques anticoncurrentielles. La Cour prend néanmoins soin de souligner que l'effectivité du droit à réparation ne doit pas être recherchée au détriment des droits des défendeurs, et rappelle la nécessité de respecter une exigence de proportionnalité, comme prévu par la Directive.

A cet égard, la nécessité pour le juge d'opérer une balance des intérêts conduit par nature à un contentieux nourri, où des questions telles que le coût ou le périmètre disproportionné des demandes, l'existence de mesures moins intrusives, ou encore la possibilité d'accéder aux informations par des sources publiques, doivent être examinées.

L'arrêt Meliá consacre ainsi une ouverture raisonnée en matière de demande de production de preuves : les demandes d'accès aux preuves avant l'introduction de l'action au fond relèvent désormais du champ d'application de la Directive, renforçant la capacité des demandeurs à obtenir des éléments probants utiles à leur action. Cette avancée demeure toutefois strictement encadrée par une exigence de proportionnalité, visant à préserver les intérêts légitimes des défendeurs.